Stellungnahme/Eingabe

2015

Stellungnahme der Bundessteuerberaterkammer an das Bundesministerium der Justiz zum BMJV-Konzept zur Umsetzung der CSR-Richtlinie – Reform des Lageberichts

10.07.2015



Sehr geehrter Herr Blöink,

wir bedanken uns für die Möglichkeit zur Stellungnahme zu dem „Konzept zur Umsetzung der CSR-Richtlinie – Reform des Lageberichts“. Wir unterstützen die in dem Konzept vorgesehene „1 zu 1“ -Umsetzung. Bitte gestatten Sie uns die folgenden allgemeinen Bemerkungen.

Die am 6. Dezember 2014 in Kraft getretene sog. CSR-Richtlinie beinhaltet eine Verpflichtung bestimmter großer Unternehmen und Gruppen, nichtfinanzielle und die Diversität betreffende Informationen offenzulegen und ggf. durch einen Abschlussprüfer bestätigen zu lassen. Während großen Unternehmen und Gruppen aufgrund ihrer Struktur und vor allen Dingen ihrer Mitarbeiterzahl diese Berichtspflichten im Regelfall ohne Weiteres möglich und auch zuzumuten sind, fällt es kleineren Unternehmen bereits heute zum Teil schwer, ihren Berichts- und Offenlegungspflichten gesetzeskonform nachzukommen. Beispielhaft seien nur die gestiegenen Anforderungen im Rahmen der Übermittlung einer E-Bilanz genannt.

Die Bundessteuerberaterkammer hält es aus diesem Grunde nicht für sinnvoll, die in der CSR-Richtlinie geforderten Angaben, über die Richtlinienanforderungen hinaus, auf kleinere Unternehmen auszuweiten. Diese Ausdehnung widerspräche dem erklärten Willen der Bundesregierung, Bürokratie abzubauen und Unternehmen von Informations- und Berichtspflichten zu entlasten (vgl. auch Koalitionsvertrag, S. 19).

Wir möchten zudem vorab klarstellen, dass die Bundessteuerberaterkammer keinerlei Wertungen über die angesprochenen Zielsetzungen der CSR-Richtlinie abgibt. Wir meinen nach wie vor jedoch, dass es nicht Aufgabe der Rechnungslegung sein sollte, mittels Implementierung weiterer Angaben in den Lagebericht die in der Richtlinie enthaltenen Zielsetzungen nichtfinanzieller Berichterstattung zu befördern und insbesondere kleineren Unternehmen dadurch zusätzliche Verpflichtungen aufzuerlegen.

Nachstehend erhalten Sie unsere Erläuterungen zu den angesprochenen Punkten.

Mit freundlichen Grüßen
i. A.

Claudia Kalina-Kerschbaum
Leiterin Steuerrecht und Rechnungslegung

Anlage

Stellungnahme der Bundessteuerberaterkammer zum Konzept zur Umsetzung der CSR-Richtlinie – Reform des Lageberichts

Im Einzelnen:

Zu 1.: Anwendungsbereich der neuen Vorgaben zu nichtfinanziellen Aspekten und zur Diversität

Aus unserer Sicht ist es nicht sinnvoll, im Rahmen der Umsetzung der CSR-Richtlinie auch kleinere Unternehmen mit weiteren Berichtspflichten zu belasten. Zwar mag im Einzelfall hier - in eine Chance für Unternehmen zu sehen sein, generell würde dies jedoch zu einem weiteren Bürokratieaufbau gerade für KMU führen.

Bereits jetzt sind auch mittelständische Kapitalgesellschaften verpflichtet, einen Lagebericht aufzustellen und offenzulegen, der umfangreiche Angaben erfordert. Durch das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) werden im Übrigen die Anhangangaben auch für mittelständische Kapitalgesellschaften erheblich erweitert.

Zu 2.: Abzudeckende nichtfinanzielle Aspekte

Wir begrüßen die vorgesehene prinzipienorientierte Umsetzung der Vorgaben der CSR-Richtlinie, um so auf unternehmensspezifische Besonderheiten Rücksicht zu nehmen. Wir begrüßen ebenfalls den Ansatz, dass der Lagebericht kein „Check-Listen-Instrument“ werden soll.

Eine weitere Ausdehnung der Themenfelder über die berichtet werden muss, halten wir gerade für kleinere Unternehmen für nicht zielführend. Zwar sind eigene interne Steuerungselemente wichtig für den Unternehmenserfolg, dennoch sollten zumindest kleinere Unternehmen selbst darüber entscheiden können, ob sie über Umweltbelange, Sozialbelange und die Achtung der Menschenrechte berichten möchten.

Dabei sollte vor allen Dingen auch berücksichtigt werden, dass die Rechnungslegung vorrangig die Funktion hat, die wirtschaftliche Lage des Unternehmens, über das berichtet wird, adäquat darzustellen und einen Überblick über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu geben. Der Jahresabschluss dient vor allen Dingen aber der Ermittlung der korrekten Ausschüttungsbemessungsgrundlage und stellt schließlich die Basis der Ermittlung des zu versteuernden Einkommens dar.

Es macht aus unserer Sicht wenig Sinn, die Rechnungslegung, insbesondere aber die Lageberichterstattung auch von kleineren Unternehmen, mit weiteren Berichts- und Angabepflichten zu überfrachten.

Zu 3.: Erweiterung um Kundenbelange

Es wird erwogen, über die Richtlinie hinausgehend, auch das Themenfeld Kundenbelange in die Berichterstattung aufzunehmen. Ohne Zweifel spielt die Kundenzufriedenheit eine große Rolle für den Erfolg des Geschäftsmodells des Unternehmens. Dennoch ist es u. E. wenig sinnvoll, ein ganz spezielles Leistungsindiz auszuwählen und diesbezüglich eine besondere Berichtspflicht zu generieren.

Zu 4.: Inhalt der nichtfinanziellen Erklärung/des gesonderten nichtfinanziellen Berichts

Unseres Erachtens sind hinsichtlich der wichtigsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren im Sinne einer Prinzipienorientierung an sich keine weiteren Vorgaben erforderlich.

Sollte dieses jedoch anders beurteilt werden, so sollten sich insbesondere die Vorgaben zu den wichtigsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren an den zu entwickelnden Leitlinien der EU-Kommission orientieren. Hier sollte restriktiv verfahren werden, um die betroffenen Unternehmen vor überbordender Bürokratie durch zusätzliche Berichtspflichten zu schützen.

Zu 5.: Rahmen der nichtfinanziellen Berichterstattung

Die Bundessteuerberaterkammer begrüßt die von der CSR-Richtlinie vorgegebene Flexibilität, die es den Unternehmen ermöglicht, eine Entscheidung für oder gegen die Anwendung eines nationalen, europäischen oder internationalen Rahmenwerks für die Berichterstattung zu wählen. Aus diesem Grunde befürwortet sie auch das Bestreben, kein bestimmtes Rahmenwerk vorzuschreiben.

Zu 6.: Wesentlichkeit

Wir befürworten die vorgesehene Beschränkung der Informationen auch zu nichtfinanziellen Aspekten auf die wesentlichen Elemente. Allerdings stellt sich zugleich die Frage, an welchen Kriterien sich das Verständnis der Lage und die Entwicklung des Unternehmens zu den Auswirkungen seiner Tätigkeit im nichtfinanziellen Bereich orientieren. So könnte die Frage auftreten, ob eine Darstellung der Achtung der Menschenrechte wirklich dazu dienen kann, die Lage eines Unternehmens verständlicher zu gestalten.

Zu 7.: Mögliche Beschränkung der Berichtspflichten

  • Belastungen für kleine Unternehmen

Auch kleinere und mittlere Unternehmen nehmen an der globalisierten Wirtschaft teil und tragen eine Verantwortung für ihre unternehmerische Tätigkeit.

Gleichwohl lehnt die Bundessteuerberaterkammer zusätzliche, überbordende Berichtspflichten für kleine und mittlere Unternehmen, gerade unter dem Aspekt des Bürokratieabbaus, ab.

Dessen ungeachtet sind natürlich auch kleinere und mittlere Unternehmen in Lieferketten einbezogen und müssen sich aktiv mit den Berichtsanforderungen größerer Unternehmen auseinandersetzen. Die entsprechende Ausgestaltung der Lieferketten und ihrer Berichtspflichten sollten letztlich eine unternehmerische Entscheidung bleiben und nicht verpflichtend ausgestaltet werden.

  • Ausnahmen von den neuen Vorgaben

Die Bundessteuerberaterkammer begrüßt die Vermeidung von Doppelberichtspflichten, etwa bei Konzerntochterunternehmen im Hinblick auf den angestrebten Bürokratieabbau.

Zu 8.: Standort und Offenlegung: Nichtfinanzielle Erklärung und gesonderte Berichte

Die Möglichkeit, Angabepflichten statt in den Lagebericht des Unternehmens auch in einen gesonderten nichtfinanziellen Bericht aufzunehmen, wird von der Bundessteuerberaterkammer befürwortet. So dürften häufig Schwierigkeiten auftreten, alle notwendigen Daten zu einem einheitlichen Stichtag zu erhalten und ggf. zu überprüfen. Insofern begrüßt die Bundessteuerberaterkammer die Nutzung dieser Option der CSR-Richtlinie.

Zu 9.: Gegenstand und Inhalt der Angaben zur Diversität

Die vorgesehene Vermeidung doppelter Berichtspflichten heißen wir gut. Allerdings ist aus Gründen des Bürokratieabbaus auch hier eine überbordende Berichterstattungspflicht zu vermeiden, etwa in Bezug auf die Beschreibung des Diversitätskonzepts.

Zu 10.: Überprüfung der Angaben

Die unter diesem Punkt angesprochenen Schwierigkeiten einer Verifizierung der nichtfinanziellen Angaben dürften insbesondere die Abschlussprüfer vor erhebliche Schwierigkeiten stellen.

 

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