Stellungnahme/Eingabe

2016

Stellungnahme der Bundessteuerberaterkammer an das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz zum Referentenentwurf eines CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes

15.04.2016



Sehr geehrter Herr Blöink,

wir bedanken uns für die Zusendung des o. g. Referentenentwurfs. Gern nehmen wir dazu Stellung.

Wir begrüßen es, dass der Referentenentwurf sich auf eine „1 zu 1“-Umsetzung der CSR-Richtlinie beschränkt. Wir halten es vor allen Dingen für sinnvoll, dass kleinere Unternehmen im Rahmen der Umsetzung der CSR-Richtlinie nicht mit weiteren Berichtspflichten belastet werden, weil hieraus zusätzlicher Bürokratieaufwand resultieren würde. Diese Begrenzung hatten wir auch in unserer Stellungnahme vom 10. Juli 2015 zum BMJV-Konzept zur Umsetzung der CSR-Richtlinie angeregt. Berücksichtigt werden sollten zudem Berichtspflichten aufgrund anderer Regelungswerke, etwa des Corporate Governance Kodex. Daher regen wir an, vorab zu prüfen, aufgrund welcher Regelung was berichtet werden muss, um dann ggf. eine Reduzierung der Berichtspflichten zu erreichen.

Die Bundessteuerberaterkammer befürwortet, dass den Unternehmen alle Wahlrechte eingeräumt werden, die die CSR-Richtlinie ihnen einräumt, weil so die größtmögliche Flexibilität gewährt wird.

Die vom BMJV in Erwägung gezogene Ergänzung eines § 289c Abs. 2 Nr. 4 HGB-E um Belange der Verbraucher als Vertragspartner der Kapitalgesellschaft, halten wir für nicht zielführend.

Zwar ist den vorgenannten Zielsetzungen durchaus zuzustimmen, u. E. führt eine Erweiterung der Berichterstattung über die Anforderungen der CSR-Richtlinie hinaus jedoch zu weiterem Bürokratieaufwand. Unternehmen haben unabhängig von einer zusätzlichen Berichterstattung ein vitales Interesse am Datenschutz ihrer Kunden sowie an der Einrichtung einer ausreichenden Verbraucherbetreuung sowie der Einrichtung eines ausreichenden Beschwerdemanagements.

Dies liegt schon im eigenen Interesse der Unternehmen, um sich ggf. möglicher Haftungsansprüche ihrer Kunden, schon im Vorfeld einer rechtlichen Auseinandersetzung, erwehren zu können. Nach unserer Auffassung ist der Lagebericht nicht geeignet, Verbraucher über ihre Rechte aufzuklären, weil sie im Regelfall unter diesem Aspekt weder den Lagebericht noch den nichtfinanziellen Bericht einsehen werden.

Die Höhe der aus der Umstellung und der laufenden Befolgung der Berichtspflichten zu erwartenden Kosten können wir nicht einschätzen, dieses wird allenfalls in einer Rückschau möglich sein.

Als Anlage zu diesem Schreiben senden wir Ihnen unsere Anmerkungen zu.

 

Mit freundlichen Grüßen
i. V.
 

Claudia Kalina-Kerschbaum
Geschäftsführerin

 

Anlage

Stellungnahme der Bundessteuerberaterkammer zum Referentenentwurf eines CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes

 

Im Einzelnen:

Zu § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB-E – Inhalt des Lageberichts

Satz 5 sieht zukünftig die Aufnahme eines Vergleichs mit dem Vorjahr in den Lagebericht und eine Auswertung der Prognosen des Vorjahres vor.

Diese Ausweitung der Lageberichtspflichten ist nicht in der CSR-Richtlinie vorgesehen und führt zu erheblichem Mehraufwand für die Unternehmen. Nach Auffassung der Bundessteuerberaterkammer machen Vorjahresangaben vor allen Dingen bei reinen Zahlenwerten Sinn, etwa in der Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung. Dieser Vorjahresvergleich ist aber bereits heute in § 265 Abs. 2 Satz 1 HGB vorgesehen. Es stellt sich u. E. auch die Frage, welch zusätzlicher Informationsnutzen aus dieser Berichtspflicht resultiert, vor allen Dingen, wenn entsprechende Angaben an anderer Stelle, z. B. im Bundesanzeiger, zu finden sind.

Es kommt hinzu, dass zusätzliche Berichtspflichten den betreffenden Bericht nicht verständlicher gestalten, weil es zu einem „disclosure overload“ kommen kann, so dass entscheidungsrelevante Informationen in den Hintergrund treten.

Insbesondere die Ausdehnung dieser Lageberichtspflichten auch auf Einzelabschlüsse widerspricht dem Gebot des Bürokratieabbaus.

Zu § 289b HGB-E – Pflicht zur nichtfinanziellen Erklärung; Befreiungen

Gemäß § 289b Abs. 2 HGB-E ist eine Kapitalgesellschaft nur dann von der Pflicht zur Erweiterung des Lageberichts um eine nichtfinanzielle Erklärung befreit, wenn sie in ein Mutterunternehmen mit Sitz in der EU/dem EWR einbezogen wird.

Drittstaaten sind damit von vornherein als tauglicher Sitzstaat der Muttergesellschaft ausgeschlossen, auch wenn sie aufgrund anderer Standards über alle Mindestinhalte des § 289c HGB-E berichten.

Wir regen aus Gründen des Bürokratieabbaus an, dass in diesem Fall die Kapitalgesellschaft von der Berichtspflicht befreit wird, wenn und soweit die betreffenden Mindestangaben von der im Drittstaat ansässigen Gesellschaft getätigt werden. In diesem Fall sollte es ausreichend sein, dass die in Deutschland ansässige Kapitalgesellschaft in ihrem Anhang oder ihrem Lagebericht einen Hinweis auf die Erfüllung der Berichtspflichten durch die im Drittstaat ansässige Muttergesellschaft gibt und dieser Bereich z. B. mittels Verlinkung einzusehen ist.

Wir begrüßen ausdrücklich die in Absatz 3 vorgesehene Zulassung weiterer Berichtsformate außerhalb des Lageberichts und dessen Zugänglichmachung durch Offenlegung oder Veröffentlichung auf der Internetseite der Kapitalgesellschaft. Wir begrüßen ferner die sechsmonatige Frist zur Veröffentlichung auf der Internetseite in § 289b Abs. 3 Nr. 2 Buchst. b HGB-E, weil der höchstmögliche Rahmen der CSR-Richtlinie ausgeschöpft wird.

Zu § 289c HGB-E – Inhalt der nichtfinanziellen Erklärung

In § 289c Abs. 1 HGB-E ist vorgesehen, dass in der nichtfinanziellen Erklärung die Geschäftstätigkeit der Kapitalgesellschaft kurz zu beschreiben ist. Die Darstellung der Geschäftstätigkeit der Kapitalgesellschaft findet sich aber in der Regel bereits an anderen Stellen des Jahresabschlusses, so dass die Beschreibung an dieser Stelle entfallen kann.

Absatz 2 listet die darzustellenden Mindestaspekte auf. Dabei werden Angaben gefordert, die sich nur in den Erwägungsgründen 7 und 8 der Richtlinie finden; diese Definitionen sind als solche nicht im Richtlinientext selbst enthalten, so dass sich uns die Frage stellt, ob diese Punkte auf jeden Fall angesprochen werden müssen. Dafür spricht einerseits die deutsche Umsetzung in § 289c Abs. 2 HGB-E wegen des Wortes „zumindest“, andererseits ist in der Aufzählung der einzelnen Belange immer der Passus „insbesondere, wenn angebracht“ enthalten. Hier sollte eine Klarstellung erfolgen, wann eine Angabe als „angebracht“  anzusehen ist.

In Absatz 3 der Vorschrift soll wohl dem Wesentlichkeitsgrundsatz genügt werden, weil nur Angaben zu tätigen sind, wenn sie für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses sowie die Lage der Kapitalgesellschaft erforderlich sind. Gleiches gilt für die in Absatz 3 aufgezählten Unternehmenskriterien, die explizit als „wesentlich“, „wichtig“ oder „ erforderlich“ umschrieben werden. Die Bundessteuerberaterkammer unterstützt diese Beschränkung auf die wesentlichen Angaben, weil sie zu einer erheblichen Entlastung der Unternehmen beiträgt. Erst in der späteren Unternehmenspraxis werden sich entsprechende Wertgrenzen der Wesentlichkeit herauskristallisieren.

Die Gesetzesbegründung zu § 289c Abs. 3 Nr. 5 HGB-E stellt auf die Lieferkette als Gegenstand der öffentlichen Diskussion im Rahmen der verstärkten Unternehmensverantwortung ab. Es kommt darauf an, bis zu welcher Tiefe der Lieferkette nichtfinanzielle Angaben gemacht werden. Unter Hinweis auf Erwägungsgrund 8 der Richtlinie 2014/95/EU soll die Berichterstattung über die Lieferkette ausdrücklich nicht zu übermäßigem Verwaltungsaufwand für kleine und mittelgroße Unternehmen der berichtspflichtigen Kapitalgesellschaft führen. Es wird daher gefordert, dass die berichtspflichtige Kapitalgesellschaft die Größenklasse der anderen Unternehmen in der Lieferkette angemessen berücksichtigen soll.

Die Entlastung kleinerer und mittlerer Unternehmen von – mittelbaren – Berichtspflichten aufgrund der Eingliederung in die Lieferkette eines berichtspflichtigen Unternehmens halten wir zwar für sinnvoll, allerdings stellt sich uns die Frage, ob das Unternehmen damit überhaupt seiner Berichtspflicht nachkommen kann. Zu denken ist etwa an eine gestufte Lieferkette im Rahmen der Textilindustrie, die diesen Berichtsanforderungen schwerlich bis zur letzten Stufe gerecht werden kann.

Zu § 289d HGB-E – Verwendung von Rahmenwerken für die Berichterstattung

Die weit gefasste Zulassung der Verwendung von Rahmenwerken für die Berichterstattung heißt die Bundessteuerberaterkammer gut, weil sie ein Höchstmaß an Flexibilität erlaubt und so die Unternehmen von zusätzlicher Bürokratie entlastet, wenn sie auf bewährte Formate zurückgreifen können.

Zu § 289e HGB-E – Weglassen nachteiliger Angaben

Die Bundessteuerberaterkammer stimmt der in § 289e Abs. 1 HGB-E vorgesehenen Option zu, den Unternehmen in eng begrenzten Ausnahmefällen zu gestatten, bestimmte Informationen aufgrund sonst drohender ernsthafter Schäden von der Berichterstattung auszunehmen.

Allerdings halten wir die in Absatz 2 geforderte Nachholungspflicht bei Fortfall der Gründe für die Nichtaufnahme der Angaben unter dem Gesichtspunkt des Informationsnutzens für entbehrlich, zumal diese Nachholung von der CSR-Richtlinie nicht gefordert wird. Es ist auch nicht ersichtlich, welchen zusätzlichen Informationsnutzen überholte Angaben haben können.

Zu § 317 Abs. 2 Sätze 4 ff. (neu) HGB-E – Gegenstand und Umfang der Prüfung

Die Bundessteuerberaterkammer begrüßt es, dass nur zu prüfen ist, ob die nichtfinanzielle Erklärung oder der gesonderte nichtfinanzielle Bericht vorgelegt wurden. Jedoch sieht § 317 Abs. 2 Satz 5 HGB-E vor, dass in den Fällen der Veröffentlichung auf der Internetseite der Kapitalgesellschaft gem. § 289b Abs. 3 Nr. 2 Buchst. b HGB-E sechs Monate nach dem Abschlussstichtag eine ergänzende Prüfung durch denselben Abschlussprüfer durchzuführen ist, ob der gesonderte nichtfinanzielle Bericht vorgelegt wurde.

Nach Auffassung der Bundessteuerberaterkammer führt die Umsetzung dieser Anforderung zu erhöhtem Bürokratieaufwand, weil eine ergänzende separate Prüfung erfolgen muss. Es wäre u. E. daher vorzugswürdig, die entsprechende Prüfung im Rahmen der nächsten Abschlussprüfung durchzuführen. Insoweit nehmen wir auf die Prüfung der Einhaltung der Offenlegungspflichten Bezug, die ebenfalls im folgenden Berichtsjahr durchgeführt wird.

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