Stellungnahme/Eingabe

2016

Stellungnahme der Bundessteuerberaterkammer zum Gesetzentwurf eines CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes

19.10.2016



Sehr geehrte Frau Künast,

gern nehmen wir zu dem oben bezeichneten Gesetzentwurf Stellung.

Wir begrüßen es, dass der Gesetzentwurf sich auf eine „1 zu 1“-Umsetzung der CSR-Richtlinie beschränkt und gegenüber dem Referentenentwurf weitere Verbesserungen vorsieht. Insbesondere die Herausnahme der Verbraucherbelange aus den Berichtspflichten halten wir für sinnvoll, diese sollten auch im weiteren Gesetzgebungsverfahren nicht wieder eingeführt werden. Gerade kleinere Unternehmen sollten nicht mit weiteren Berichtspflichten belastet werden, weil hieraus zusätzlicher Bürokratieaufwand resultieren würde.

Die Bundessteuerberaterkammer befürwortet es, dass den Unternehmen alle Wahlrechte eingeräumt werden, die die CSR-Richtlinie ihnen einräumt, weil so den Unternehmen die größtmögliche Flexibilität gewährt wird.

Als Anlage zu diesem Schreiben senden wir Ihnen unsere Anmerkungen zu.

 

Mit freundlichen Grüßen           

i. V. Bettina Bethge                            i. A. Cornelia Metzing           
stellv. Hauptgeschäftsführerin           Referentin

 

Anlage

 

Im Einzelnen:

 

Zu § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB-E i. d. F. d. Referentenentwurfs – Inhalt des Lageberichts

Satz 5 sah die Aufnahme eines Vergleichs mit dem Vorjahr in den Lagebericht und eine Auswertung der Prognosen des Vorjahres vor.

Wir begrüßen, dass unserem Petitum Rechnung getragen worden ist und diese Angabepflichten nunmehr entfallen sind.

 

Zu § 289b HGB-E – Pflicht zur nichtfinanziellen Erklärung; Befreiungen

Gemäß § 289b Abs. 2 HGB-E ist eine Kapitalgesellschaft nur dann von der Pflicht zur Erweiterung des Lageberichts um eine nichtfinanzielle Erklärung befreit, wenn sie in ein Mutterunternehmen mit Sitz in der EU/dem EWR einbezogen wird.

Drittstaaten sind damit von vornherein als tauglicher Sitzstaat der Muttergesellschaft ausgeschlossen, auch wenn sie aufgrund anderer Standards über alle Mindestinhalte des § 289c HGB-E berichten.

Wir regen aus Gründen des Bürokratieabbaus an, dass in diesem Fall die Kapitalgesellschaft von der Berichtspflicht befreit wird, wenn und soweit die betreffenden Mindestangaben von der im Drittstaat ansässigen Gesellschaft getätigt werden. In diesem Fall sollte es ausreichend sein, dass die in Deutschland ansässige Kapitalgesellschaft in ihrem Anhang oder ihrem Lagebericht einen Hinweis auf die Erfüllung der Berichtspflichten durch die im Drittstaat ansässige Muttergesellschaft gibt und dieser Bereich z. B. mittels Verlinkung einzusehen ist.

Wir begrüßen ausdrücklich die in Absatz 3 vorgesehene Zulassung weiterer Berichtsformate außerhalb des Lageberichts und dessen Zugänglichmachung durch Offenlegung oder Veröffentlichung auf der Internetseite der Kapitalgesellschaft. Wir begrüßen ferner die sechsmonatige Frist zur Veröffentlichung auf der Internetseite in § 289b Abs. 3 Nr. 2 Buchst. b HGB-E, weil der höchstmögliche Rahmen der CSR-Richtlinie ausgeschöpft wird.

 

Zu § 289c HGB-E – Inhalt der nichtfinanziellen Erklärung

In § 289c Abs. 1 HGB-E ist vorgesehen, dass in der nichtfinanziellen Erklärung das Geschäftsmodell der Kapitalgesellschaft kurz zu beschreiben ist. Die Darstellung der Geschäftstätigkeit der Kapitalgesellschaft findet sich aber in der Regel bereits an anderen Stellen des Jahresabschlusses, so dass die Beschreibung an dieser Stelle entfallen kann.

Wir begrüßen, dass der Katalog der darzustellenden Maßnahmen in Absatz 2 offener gefasst ist als im Referentenentwurf.

Absatz 2 listet die darzustellenden Mindestaspekte auf. Dabei werden Angaben gefordert, die sich nur in den Erwägungsgründen 7 und 8 der Richtlinie finden; diese Definitionen sind als solche nicht im Richtlinientext selbst enthalten, so dass sich uns die Frage stellt, ob diese Punkte auf jeden Fall angesprochen werden müssen. Dafür spricht die deutsche Umsetzung in § 289c Abs. 2 HGB-E wegen des Wortes „zumindest“.

In Absatz 3 der Vorschrift soll wohl dem Wesentlichkeitsgrundsatz genügt werden, weil nur Angaben zu tätigen sind, wenn sie für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses sowie die Lage der Kapitalgesellschaft erforderlich sind. Gleiches gilt für die in Absatz 3 aufgezählten Unternehmenskriterien, die explizit als „wesentlich“, „bedeutsamsten“ oder „erforderlich“ umschrieben werden. Die Bundessteuerberaterkammer unterstützt diese Beschränkung auf die wesentlichen Angaben, weil sie zu einer erheblichen Entlastung der Unternehmen beiträgt. Erst in der späteren Unternehmenspraxis werden sich entsprechende Wertgrenzen der Wesentlichkeit herauskristallisieren.

Die Gesetzesbegründung zu § 289c Abs. 3 Nr. 4 HGB-E stellt auf die Lieferkette als Gegenstand der öffentlichen Diskussion im Rahmen der verstärkten Unternehmensverantwortung ab. Es kommt darauf an, bis zu welcher Tiefe der Lieferkette nichtfinanzielle Angaben gemacht werden. Unter Hinweis auf Erwägungsgrund 8 der Richtlinie 2014/95/EU soll die Berichterstattung über die Lieferkette ausdrücklich nicht zu übermäßigem Verwaltungsaufwand für kleine und mittelgroße Unternehmen der berichtspflichtigen Kapitalgesellschaft führen. Es wird daher gefordert, dass die berichtspflichtige Kapitalgesellschaft die Größenklasse der anderen Unternehmen in der Lieferkette angemessen berücksichtigen soll.

Die Entlastung kleinerer und mittlerer Unternehmen von – mittelbaren – Berichtspflichten aufgrund der Eingliederung in die Lieferkette eines berichtspflichtigen Unternehmens halten wir zwar für sinnvoll. Zweifelhaft ist u. E. aber, ob das berichtspflichtige Unternehmen damit überhaupt seiner Berichtspflicht nachkommen kann. Zu denken ist etwa an eine gestufte Lieferkette im Rahmen der Textilindustrie, die diesen Berichtsanforderungen schwerlich bis zur letzten Stufe gerecht werden kann.

 

Zu § 289d HGB-E – Nutzung von Rahmenwerken

Die weit gefasste Zulassung der Verwendung von Rahmenwerken für die Berichterstattung heißt die Bundessteuerberaterkammer gut, weil sie ein Höchstmaß an Flexibilität erlaubt und so die Unternehmen von zusätzlicher Bürokratie entlastet, wenn sie auf bewährte Formate zurückgreifen können.

 

Zu § 289e HGB-E – Weglassen nachteiliger Angaben

Die Bundessteuerberaterkammer stimmt der in § 289e Abs. 1 HGB-E vorgesehenen Option zu, den Unternehmen in eng begrenzten Ausnahmefällen zu gestatten, bestimmte Informationen aufgrund sonst drohender ernsthafter Nachteile von der Berichterstattung auszunehmen.

Allerdings halten wir die in Absatz 2 geforderte Nachholungspflicht bei Fortfall der Gründe für die Nichtaufnahme der Angaben unter dem Gesichtspunkt des Informationsnutzens für entbehrlich, zumal diese Nachholung von der CSR-Richtlinie nicht gefordert wird. Es ist auch nicht ersichtlich, welchen zusätzlichen Informationsnutzen überholte Angaben haben können.

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